+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

В каких случаях решение собрания признается ничтожным

Аналогичное положение содержится в п. В обоих случаях решение, принятое по не включенному в повестку дня вопросу при условии присутствия на собрании всех участников акционеров является действительным. К числу наиболее распространенных последствий решений собраний хозяйственных обществ можно отнести избрание или прекращение полномочий руководителя, членов коллегиального исполнительного органа, совета директоров, внесение изменений в учредительные документы общества и в сведения реестра юридических лиц, а также одобрение заключаемых обществом сделок. Недействительность решения об одобрении совершаемой обществом сделки само по себе не приводит к недействительности такой сделки[4]. При этом не имеет значения, признано ли решение недействительным на основании решения суда или не имело юридической силы изначально[5]. Аналогичный подход используется судами в делах об оспаривании сделок, совершенных руководителем общества до момента признания недействительным решения о его избрании.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Ничтожность решения собрания

Общее собрание акционеров участников является высшим органом управления корпорации, формирующим ее волю. В связи с этим особый интерес представляет вопрос о правовых последствиях недействительности решения общего собрания корпорации.

Следовательно, проведение правового анализа таких последствий представляется весьма актуальным, поскольку на практике с их возникновением часто связаны серьезные риски для участников оборота. В теории корпоративного права недействительные решения общего собрания хозяйственного общества делятся на ничтожные и оспоримые. Ничтожным считается решение, не имеющее силы независимо от его оспаривания в судебном порядке, если оно приято:.

Следовательно, для всех действий, совершенных на основании такого решения, будет характерно наличие порока волеобразования. Важно обратить внимание, что если такие решения не имеют силы независимо от их оспаривания акционерами участниками в судебном порядке, а также от того, пропущен или нет срок исковой давности, то риск наступления негативных последствий таких решений может сохраняться в течение длительного периода времени.

Решение, которое может быть признано недействительным по другим основаниям нарушение федерального законодательства или положений устава общества считается, в свою очередь, оспоримым. Оно сохраняет юридическую силу, пока оно не будет успешно оспорено в судебном порядке в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным в течение двух месяцев для решения общего собрания участников ООО.

Основные последствия Последствия недействительности решений волеобразующих органов корпорации прямо не определены законодательством. Более того, признание такого решения недействительным автоматически не влечет каких-либо внешних правовых последствий. Тем не менее, обращаясь к арбитражной практике, можно определить ряд основных рисков, которые возникают вследствие недействительности решения общего собрания:.

Оспаривание решений регистрирующего органа и изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ В соответствии с Федеральным законом от В соответствии со ст. Исходя из этого, одним из основных рисков, возникающих вследствие недействительности решения общего собрания, является риск признания недействительным решения о внесении изменений в учредительные документы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по искам акционеров участников или регистрирующего органа на основании ст.

Арбитражные суды различных уровней сформировали устойчивую практику, согласно которой регистрация изменений в ЕГРЮЛ недействительна и не может быть сохранена, если она основана на недействительном решении общего собрания, обязывая в таких случаях ФНС России изменить сведения, содержащиеся в реестре 2.

Акционер участник может обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения инспекции ФНС России о реорганизации общества по правилам гл. Арбитражные суды основывают свои решения на различных выводах, ссылаясь на нарушение принципа достоверности 3 и указывая на то, что возложение на регистрирующий орган обязанности по аннулированию записи в ЕГРЮЛ является средством восстановления нарушенного корпоративного права, ведь если недостоверные сведения из ЕГРЮЛ считаются достоверными для третьих лиц, то это создает определенные препятствия для осуществления корпорацией предпринимательской деятельности и может привести к нарушению прав акционеров участников на управление обществом 4.

Исходя из того, что решение общего собрания не может рассматриваться как документ, формирующий волю акционеров участников на изменение устава, отсутствие такой воли, в свою очередь, влечет недействительность соответствующих изменений в учредительных документах обществ, требующих регистрации в установленном законом порядке. Таким образом, решение регистрирующего органа может быть оспорено, поскольку в его основе лежит недействительное решение общего собрания корпорации.

Оспаривание в связи с неправомочностью единоличного исполнительного органа Оспаривание изменений в ЕГРЮЛ может иметь место также в случаях, когда решение о назначении единоличного исполнительного органа, подписавшего и подавшего заявление о внесении изменений в устав, признано недействительным. Суды исходят из того, что единоличный исполнительный орган, решение об избрании которого недействительно, изначально не имел полномочий на подписание заявлений о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ 5.

Оспаривание проведенной ликвидации, реорганизации Вышеназванные риски могут возникать в том числе при оспаривании реорганизации либо ликвидации корпорации. Решения регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации общества, а также о том, что общество находится в процессе ликвидации, равно как и решение регистрирующего органа о ликвидации общества признается недействительным в случаях, если решение общего собрания о реорганизации или ликвидации недействительно или признано недействительным 6.

Так, Федеральный арбитражный суд Московского округа признал подлежащим удовлетворению иск участника о признании ликвидации ООО незаконной и об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

При этом он указал на то, что ликвидация ООО нарушает права и законные интересы истца, как участника указанного общества, поскольку она была произведена регистрирующим органом на основании не имеющего юридической силы ничтожного решения общего собрания 7.

Недействительность актов других органов Другими немаловажным последствием недействительности решения общего собрания может стать нелегитимность актов других органов корпорации, причем ситуация в данном случае зачастую складывается по принципу домино. Недействительное решение об избрании совета директоров влечет за собой недействительность всех решений самого совета 8.

Следовательно, следующим звеном в данной цепочке становится незаконное образование советом единоличного исполнительного органа, и, как следствие, — отсутствие юридического эффекта всех действий решений последнего 9. Например, Федеральный арбитражный суд Центрального округа в одном из постановлений указал: в силу того, что совет директоров общества был избран решением собрания, которое квалифицируется как ничтожное, решения такого совета об избрании единоличного исполнительного органа также не могут иметь юридической силы изначально, так как отсутствует кворум для принятия решения из числа легитимно избранных членов совета директоров.

Сделка, заключенная таким незаконно избранным единоличным исполнительным органом, является ничтожной Однако стоит обратить внимание на тот факт, что судебная практика, защищая интересы третьих лиц, не всегда идет по данному пути.

В основном, это происходит, когда совет директоров избран на основании не ничтожного, а оспоримого решения общего собрания Подробнее данный вопрос будет освещен ниже. Риски оспаривания совершенных обществом сделок Особую актуальность в корпоративном праве имеет вопрос о юридической судьбе сделки, совершенной на основании порочного решения общего собрания общества, исходя из возможности наступления серьезных негативных последствий как для общества и его нынешних акционеров участников , так и для потенциальных инвесторов.

В связи с этим назовем два основных фактора, связанные с недействительностью решения общего собрания, которые могут в том или ином случае неблагоприятно повлиять на судьбу совершенных или совершаемых обществом сделок:. Рассмотрим основные условия возникновения указанных рисков. Последствия ничтожных и оспоримых решений На примере случая с советом директоров, описанном выше, мы уже указали на то, что недействительность решений общего собрания может прямо либо косвенно повлечь за собой нелегитимность образования единоличного исполнительного органа.

Законодательство, естественно, не содержит прямых указаний на правовые последствия признания решения об избрания единоличного исполнительного органа недействительным. Если исходить из этого, можно придти к выводу, что сделки, заключенные нелегитимным органом, прямо нарушают нормы указанной статьи, и являются ничтожными в соответствии со ст.

Изучив доктрину корпоративного права, можно обнаружить идею, что недействительность решений общего собрания не должна влечь правовых последствий для правоотношений, связывающих компанию с огромным количеством участников оборота, которые не знали и не могли знать о недействительности решения общего собрания или совета директоров.

Одновременно важное теоретическое значение в данном вопросе отведено уже упомянутой нами воле юридического лица. Решение общего собрания является волеобразующим актом корпорации, а действие или решение единоличного исполнительного органа — волеизъявляющим.

С учетом этого в случае, если решение общего собрания ничтожно, воля корпорации не была образована, соответственно акт волеизъявления в виде сделки , безусловно, порочен. С другой стороны, если решение оспоримо — на момент его принятия волю можно считать образованной, и волеизъявление соответственно будет иметь юридический эффект. Такая концепция была предложена еще В. Добровольским Анализируя непростую и неоднозначную судебную практику по корпоративным спорам в этой сфере, можно установить, что судами в определенной степени воспринята такая концепция.

Поэтому представляется необходимым выделить ряд факторов, которые влияют на исход возможного оспаривания указанных сделок. Важнейшее значение в таких ситуациях обретают основания, по которым решение общего собрание является или признается недействительным, а именно: является ли решение ничтожным либо оспоримым.

Если решение общего собрания принимается с теми нарушениями, которые, как мы указали выше, влекут его ничтожность, то суды исходят из следующего:. Необходимо отметить, что доказательствами нарушения прав акционера участника оспариваемой сделкой могут являться принадлежность акционеру крупного пакета акций, крупного размера доли , занижение цены сделки, уменьшение действительной стоимости акций доли после исполнения оспариваемой сделки; отсутствие адекватного встречного предоставления по сделке и т.

В иных ситуациях, когда мы имеем дело не с ничтожным, а с оспоримым решением общего собрания, практика встает на сторону третьих лиц, защищая их интересы. Как следует из выводов, содержащихся в постановлении президиума ВАС от Нередко суды различных округов в обоснование сохранения юридической силы за такими сделками указывают на цели обеспечения стабильности гражданского оборота, поскольку оспариваемые сделки исполнялась сторонами и повлекли правовые последствия не только для корпорации, но и для третьих лиц Особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью Сама по себе недействительность решения общего собрания акционеров участников об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, независимо от того, ничтожно оно или оспоримо, автоматически не влечет никаких правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения, отдельно от оспаривания самой сделки.

Однако часто указанные сделки оспариваются именно по данным основаниям Например, в обществе проводится собрание, которое без учета голосов заинтересованных акционеров участников не набирает необходимый кворум, вследствие чего решение об одобрении сделки ничтожно.

Кроме того, в результате участия заинтересованных акционеров решение может быть принято и без должного количества голосов. Так, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в одном из постановлений указал, что решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех незаинтересованных акционеров Интересен случай, когда акционер, не принимавший участия в собрании и обладавший возможностью повлиять на исход голосования, оспорил сделку с заинтересованностью, узнав о проведении общего собрания и самой сделке по истечении пяти лет после ее совершения, а суд указал на соблюдение срока исковой давности так как истец узнал о факте проведения общего собрания из отзыва на иск и признал сделку недействительной Тем не менее, суды достаточно редко удовлетворяют такие требования в тех случаях, когда другая сторона по сделке не знала или не должна была знать о крупном характере сделки, или наличии признаков заинтересованности в сделке и недействительности решения общего собрания.

В целом установленные законодателем ограничения на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью значительно снижают риски наступления негативных последствий от порочных решений общего собрания в данной сфере. Признание дивидендов неосновательным обогащением Как известно, решения о выплате дивидендов о распределении чистой прибыли принимаются общим собранием акционеров участников.

В связи с этим интересна судьба дивидендов, выплаченных акционерам участникам , в случае признания решения общего собрания недействительным. Следует полагать, что в данной ситуации у общества в принципе не возникает обязанность по выплате дивидендов, а у акционера - право на их получение. В свою очередь, возникают кондикционные обязательства между обществом и каждым из акционеров участников. Аналогичную позицию занимает и арбитражная практика, признавая сумму таких дивидендов неосновательным обогащением акционеров участников , подлежащим взысканию на основании ст.

Риски, связанные с эмиссией и изменением величины уставного капитала Последствия недействительности решений общих собраний могут негативным образом повлиять на эмиссию и изменение величины уставного капитала. Можно утверждать, что риск данных последствий является одним из самых значительных как для общества, так и для инвесторов. Как известно, если иное не установлено уставом АО, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о размещении акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

К компетенции общего собрания участников ООО, в свою очередь, относится принятие решений о размещении и выпуске облигаций. В соответствии с нормами ст. Федерального закона от Исходя из того, что в указанные иски могут быть обоснованы фактом недействительности решений общего собрания, вопрос о порочности решения общего собрания приобретает особую значимость в рамках эмиссионных отношений. Во-первых, если решение общего собрания акционерного общества о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций недействительно например, такой вопрос не включался в повестку дня при принятии решения о размещении , то в результате этого под угрозу может быть поставлен весь выпуск акций как проведенный с нарушением п.

Во-вторых, само решение о размещении ценных бумаг может быть признано недействительным, вследствие чего также возникают риски признания недействительным выпуска ценных бумаг как зарегистрированного на основании предоставления недостоверной информации При этом теряет эффект вся проведенная процедура эмиссии, поскольку незаконно выпущенные ценные бумаги не могут быть предметом размещения. Последствием этого будет возникновение у общества обязанности возвратить инвесторам вложенные средства и возместить все убытки.

Более того, в указанных случаях увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся, а соответствующие изменения, внесенные в устав общества, и государственная регистрация этих изменений — недействительными. Аналогичные последствия возникают и в ООО при признании недействительным решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Таким субъектам в разумный срок должны быть возвращено вложенное имущества, а в случае нарушения разумного срока - уплачиваются проценты за пользование чужими денежными средствами, либо возмещается упущенная выгода, обусловленная невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество. При таких обстоятельствах высока вероятность оспаривания последующих решений общего собрания акционеров участников , на которых голосовали акционеры - владельцы акций недействительного выпуска или третьи лица, принятые в ООО на основании недействительных решений Проблемы корпоративного права в арбитражной практике.

Recommended in All Key Practice Areas. Recommended Firm for Dispute Resolution in Russia. Best Life Sciences Practice in Russia. Recommended in Key Practice Areas. Information on pharmacologically active substances may become publicly available. Legal support of the fund established by inheritors of the famous Tove Jansson in monitoring online and offline infringements and protecting their copyrights to Moomin characters in Russia.

Ничтожным считается решение, не имеющее силы независимо от его оспаривания в судебном порядке, если оно приято: по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры участники общества , без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров участников ; с нарушением компетенции общего собрания; в отсутствие кворума 1.

Тем не менее, обращаясь к арбитражной практике, можно определить ряд основных рисков, которые возникают вследствие недействительности решения общего собрания: признание недействительными решений регистрирующего органа, записей или изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании таких решений; признание недействительным выпуска акций, сделок с акциями в рамках размещения и дальнейшего обращения; признание действий и решений других органов общества недействительными; признание увеличения уменьшения уставного капитала несостоявшимся; признание недействительными сделок, заключенных исполнительным органом общества; признание выплаченных дивидендов неосновательным обогащением; признание недействительной ликвидации, реорганизации корпорации.

Предметом доказывания по таким искам является установление следующих обстоятельств: несоответствие нормативным правовым актам указанного решения; нарушение оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов заявителя. В связи с этим назовем два основных фактора, связанные с недействительностью решения общего собрания, которые могут в том или ином случае неблагоприятно повлиять на судьбу совершенных или совершаемых обществом сделок: 1 на собрании было принято решение о совершении данной сделки крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ; 2 на собрании было принято недействительное решение об избрании единоличного исполнительного органа или совета директоров, образовавшего единоличный орган впоследствии, в результате чего незаконно избранный генеральный директор совершил сделки, действуя на основании недействительного решения, не имея на то полномочий.

Если решение общего собрания принимается с теми нарушениями, которые, как мы указали выше, влекут его ничтожность, то суды исходят из следующего: решение изначально не порождает никаких последствий; следовательно, полномочия на подписание сделок у лица, незаконно назначенного на должность единоличного исполнительного органа, изначально отсутствовали; отсюда сделка, совершенная единоличным исполнительным органом корпорации может быть признана недействительной независимо от того, признано ли недействительным решение общего собрания до или после совершения сделки и признано ли оно таковым в принципе так как не имеет юридической силы с момента принятия 13 ; несмотря на ничтожность решения, для признания сделки недействительной субъекту оспаривания придется доказать свою заинтересованность в оспаривании сделки, нарушение своих прав и неблагоприятные последствия для общества или акционера участника Email the link Share.

Выберите почту, на которую вам удобно получать рассылку, присоединяйтесь к 34 подписчикам. Получать на Mail. Статьи по теме.

Понятие ничтожности решения собрания, перечень юридических составов, при которых решение собрания признается ничтожным. Кодекса описываются основополагающие моменты о ничтожности собраний. Рассмотрим нормы закона более детально. Кодекса устанавливает исключительный перечень обстоятельств, при которых определяется ничтожность решения собрания. Указанный в этой статье список носит закрытый характер. Данная статья также указывает, что прочие обстоятельства, при которых решение общего собрания будет рассматриваться как ничтожное, могут быть определены исключительно законом.

Недействительность решения собрания

Общее собрание акционеров участников является высшим органом управления корпорации, формирующим ее волю. В связи с этим особый интерес представляет вопрос о правовых последствиях недействительности решения общего собрания корпорации. Следовательно, проведение правового анализа таких последствий представляется весьма актуальным, поскольку на практике с их возникновением часто связаны серьезные риски для участников оборота. В теории корпоративного права недействительные решения общего собрания хозяйственного общества делятся на ничтожные и оспоримые. Ничтожным считается решение, не имеющее силы независимо от его оспаривания в судебном порядке, если оно приято:.

О ничтожности решения собрания

Недействительность решения собрания признается согласно нормам права для защиты гражданских прав физических и юридических лиц. Если решение о недействительности принято судом, такая сделка является оспоримой. Если для признания недействительности нет необходимости обращаться в суд, такая сделка, согласно правовым нормам, считается ничтожной. Решения общих собраний должны быть основаны на соблюдении норм закона, которые предусматривают защиту гражданских прав юридических и физических лиц. Последствия недействительности решения собрания рассматриваются, исходя из соответствующей нормы гражданского законодательства. Ничтожные решения собрания участников не требуют обращения в суд для признания их таковыми.

Согласно пункту 1 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации далее — ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом оспоримое решение или независимо от такого признания ничтожное решение.

Купить систему Заказать демоверсию. Решения собраний. По смыслу пункта 1 статьи 2 , пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица собраний участников, советов директоров и т. Правила главы 9. В частности, Федеральным законом от 26 декабря года N ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля года N ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9. Решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования пункт 1 статьи Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались в частности, порядок проведения собрания не определен в уставе , то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной очно-заочной форме. Согласно пункту 1 статьи

Правовые последствия признания решений общего собрания акционеров (участников) недействительными

.

.

.

При установлении ничтожности решения собрания как на В отличии от случаев признания решения недействительным, для.

.

.

.

.

.

.

Комментарии 3
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Лаврентий

    Лучший кредит тот , который не взял. Автору однозначно лайк!

  2. Таисия

    И что делать если тебя остановили на улице взять личные данные в связи с призывом в армию, возле вокзала уже так делают.

  3. Игнатий

    Не платите этому государству не копейки пусть оно побыстрее обанкротится, пусть то поколение которое до всего этого довела и мучается. Пока вы не начнете сначала смотреть в холодильник , а потом в телевизор ничего не поменяется. Не понимаю клоунов на еврономерах которые стояли в Киеве вы что евнухи ?

© 2018-2020 vkusnyidom.ru